Semrush, za pośrednictwem spółki zależnej Prowly, stanie się większościowym udziałowcem Brand24 i nabędzie 1.281.999 akcji spółki, stanowiących ok. 57,58 proc. kapitału zakładowego oraz głosów na WZ za ok. 43 mln zł - podała spółka w komunikacie. Łączna wartość transakcji, wraz z earn-out, to ok. 55 mln zł.
Umowa sprzedaży została zawarta między sprzedającymi - Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI, Michałem Sadowskim oraz Piotrem Wierzejewskim, a kupującym Prowly .com sp. z o.o. oraz SEMrush Holdings Inc., jako poręczycielem.
W wyniku transakcji Semrush Holding Inc (za pośrednictwem spółki zależnej Prowly) staje się większościowym udziałowcem Brand24.
Semrush to platforma SaaS oferująca narzędzia marketingu internetowego. Ma ponad 100 tys. płacących klientów i ponad 1 mln bezpłatnych, zarejestrowanych aktywnych klientów. Po przejęciu Prowly w 2020 roku Semrush posiada 13 oddziałów na całym świecie, w tym w Warszawie
Jak podano, sprzedaż akcji na podstawie umowy zostanie przeprowadzona i rozliczona poprzez transakcje pakietowe.
Zgodnie z umową, sprzedający będą uprawnieni również do otrzymania od kupującego dodatkowych świadczeń pieniężnych ("Earn-Out") w łącznej wysokości 3 mln USD, płatnych w dwóch równych transzach: 31 grudnia 2024 r. oraz po upływie 18 miesięcy od podpisania umowy. Wartość Earn-Outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5 proc. rocznie naliczane za okres od dnia zawarcia umowy do dnia wypłaty odpowiednich części Earn-Outu sprzedającym.
Warunkiem wypłaty każdej z transz jest brak wszczęcia przez kupującego postępowania arbitrażowego w sprawie roszczeń z tytułu wadliwości zapewnień składanych w umowie przez kupujących.
Spółka poinformowała, że zawarcie umowy zamyka proces przeglądu opcji strategicznych.
Zarząd Brand24, czyli Michał Sadowski i Piotr Wierzejski, a także Bartosz Kozłowski będą kontynuować rozwój spółki w dotychczasowych rolach.
Sadowski poinformował, że jedną z pierwszych decyzji biznesowych po połączeniu z Semrush jest rozbudowa załogi Brand24.
(PAP Biznes), #B24doa/ ana/
